合肥城建:安徽中联国信资产评估有限责任公司关于《中国证监会行

时间: 2019-10-04 21:46    来源: 未知   
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  小鱼儿香港马会资料特供网香港白姐特码彩图信封!根据贵会2019年8月9日下发的中国证券监督管理委员会第192013号《中国证监

  会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求,安徽中联国信资产评估有限责

  任公司作为合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产聘请的评估机构,对反馈

  意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究,并按照其要求对所涉及的事项进行了

  安徽省合肥、巢湖、阜阳、蚌埠等地。请你公司:1)补充披露标的资产主要项目所在

  城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素,并结合

  上述因素及标的资产具体项目开发情况、核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合

  作情况等,补充披露:标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模式可持续性,

  行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能力有无重大不利影响。2)结合标的资产所属

  园区土地及建筑物面积、销售和交付安排等,补充披露报告期标的资产收入确认及其

  时点与相关项目交付进展,与销售与出租比率、时间、面积、价格等的匹配性。3)结合

  标的资产项目所在区域同类物业售价、租金变动趋势,补充披露报告期内标的资产各

  项目售价、租金合理性;如存在较大差异,请说明原因及合理性。4)结合标的资产主

  要经营区域工业地产在销售、信贷等方面的政策及其变化情况,补充披露对标的资产

  未来持续盈利能力及本次评估影响,如有对园区内地产租售比例的限制政策,请补充

  披露对标的资产现有和未来主营业务的影响。5)结合报告期标的资产项目管理、产品

  定位、合作配合单位选取等方面实际效果,补充披露标的资产经营风险管控制度执行

  情况及其有效性,风险防范和应对措施可行性。6)结合现有市场供求和竞争状况、业

  务区域性及周期性特点、未来标的资产主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争

  力等,补充披露标的资产是否面临储备项目不足、工业土地存量不足,获取优质地块难

  度加大,销售与租赁渠道受限、销售或租赁价格大幅波动等风险,如是,进一步补充

  披露对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表

  产投资规模、招商引资规模等因素,并结合上述因素及标的资产具体项目开发情况、

  核心竞争力、土地获取能力、与地方政府合作情况等,补充披露:标的资产主营业务

  发展模式的选择标准及相关模式可持续性,行业竞争风险对标的资产业务持续盈利能

  1、标的资产主要项目所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、

  周边地区内的开发区投资开发项目,近年来开始陆续在安徽省其他地级市投资开发项

  2013-2018年,标的公司开发的项目所在城市固定资产投资增速情况如下:

  根据市政府工作报告,合肥市2018年完成招商引资3,000亿元、增长9.1%;阜

  阳市2018年实际到位市外资金920亿元、增长17.6%;淮南市2018年到位亿元以上

  内资545亿元,引进亿元以上省外项目资金460亿元,新开工5,000万元以上招商引

  资工业项目102个;六安市2018年预计到位内资541亿元、增长10%;蚌埠市2018

  花工业园、庐阳经济开发区、庐江高新技术产业开发区、安徽巢湖经济开发区、合肥

  2018年,肥西桃花工业园累计实现规模以上工业总产值1,148.3亿元;工业投资

  62.5亿元,同比增长21.6%。2017年,桃花工业园招商引资到位省外资金153.78亿元,

  根据庐阳经济开发区所在区合肥庐阳区的统计数据,2018年全区实现地区生产总

  值868.94亿元,增长8.1%,固定资产投资增长1.9%,实现招商引资248.2亿元。

  2018年,庐江高新技术产业开发区实现规模以上工业总产值49.8亿元,同比增长

  39.9%;固定资产投资24.3亿元,同比增长125.4%;工业投资11.7亿元,同比增长

  2018年,安徽巢湖经济开发区累计实现GDP合计30.6亿元,增长10.3%;规模

  以上工业增加值10.5亿元,增长20.9%;固定资产投资48.9亿元,增长51.6%;招商

  2018年,合肥新站高新技术产业开发区完成地区生产总值同比增长10.1%,规模

  以上工业增加值同比增长12.8%,固定资产投资同比增长12.3%。招商引资总量完成

  根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划(2017—2021年)》,“十二五”以来,

  随着服务业快速增长,安徽省省级服务业集聚区建设稳步推进,产业规模逐步壮大,

  空间布局不断完善,对区域经济增长的贡献日益提升。截至2016年底,131家省级服

  根据发展规划,至2021年,省级服务业集聚区将达到200家、其中示范园区50

  家,集聚区总营业收入、吸纳就业、完成税收均较2016年翻一番以上。生产性服务

  业集聚区占比保持在75%以上。培育一批具有较强影响力和竞争力的服务业领军企

  业,形成一批具有国际国内影响力和安徽特色的服务业品牌。土地等资源利用率持续

  根据《合肥市服务业集聚区发展规划(2018—2022年)》,截至2017年底,合

  肥市共设立了60家服务业集聚区,其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区

  28家,省级示范物流园区2家;2017年,共实现营业收入2,927亿元,同比增长16%;

  累计入园企业18,148家,同比增长16%;完成投资901.9亿元,同比增长10%。

  根据发展规划,到2022年,合肥市服务业集聚区达到90家,其中省级服务业集

  聚区45家、省级服务业集聚示范园区18家。集聚区总营业收入、完成税收均较2017

  年翻一番以上。集聚区服务业态迈入高端化、国际化,基本形成以科创、金融、智慧

  与地方政府合作情况等,补充披露:标的资产主营业务发展模式的选择标准及相关模

  模式主要为通过在工业园区内或其他地方获取工业土地,开发建设厂房等物业,然后

  提供了工业厂房销售及租赁服务,已经成长为安徽省领先的科技产业园综合运营服务

  务、市场类服务、政务类服务、文化类服务等。通过全方位的配套服务优势,大大增

  强了标的公司产业园项目的吸引力,相关市场竞争风险对于标的公司业务持续盈利能

  行规划。在项目开发的前期,标的公司即与政府部门就项目规划、定位、产业政策、

  招商政策等进行充分沟通。地方政府根据项目需要协助提供项目建设用地,并通过

  “招、拍、挂”程序出让土地,确保项目土地满足开工要求,在项目建设过程中,协调、

  环境温和。2013年以来,从全国范围及合肥市情况来看,工业土地挂牌价格及溢价率

  成长的前提在于招商引资,这也是地方政府为拉动区域经济,创造就业的核心诉求所

  在。在长江三角洲区域一体化发展国家战略以及G60科创走廊区域战略推动下,安徽

  省以及合肥市将逐渐提升其在全国的地位。“十一五”初,合肥市提出了“工业立市”的

  发展战略,强化工业的主导地位,把精力向工业集中,资源向工业汇集,政策向工业

  近年来,安徽省及合肥市等城市GDP、固定资产投资规模稳步增长,增速高于全

  国水平;合肥、阜阳、六安、蚌埠以及标的资产所在开发区,招商引资规模不断增长;

  安徽省及合肥市制定的服务聚集区发展规划为当地园区发展提供了有利支持,上述外

  有利于保证持续获得项目用地,良好的区域经济发展前景能够为业务发展提供持续助

  力,标的资产主营业务发展模式具有可持续性,行业竞争风险对业务持续盈利能力无

  报告期标的资产收入确认及其时点与相关项目交付进展,与销售与出租比率、时间、

  注:临庐新兴产业园项目已于2019年6月竣工;长临河科创小镇(启动区)项目目前已经开

  标的公司项目开发的主要经营模式为自主开发,主要通过“招、拍、挂”取得土地,

  针对目标客户进行产品设计,履行土地、规划、施工等相关手续的报批,房产建造完

  成并验收合格后交付客户。标的公司根据产业园的定位、招商政策,通常采用分期建

  收款的权利,并办理完成厂房实物移交手续时,确认房屋销售收入,报告期标的公司

  注:2019年1-4月皖北科技产业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致。2018年度

  舒城中小企业园收入系根据测绘面积与规划面积差异调整所致;当期销售比率=当期销售成本/(开

  发产品期初余额+开发产品本期增加数+投资性房地产期初原值+投资性房地产本期原值增加数)

  标的公司在签订了房屋销售合同、已将相关房产交付给买方、经验收并签署房屋移交

  单时,根据销售合同约定的销售价格和房产面积确认房屋销售收入,标的公司收入确

  认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配,此外,确认的房屋销售收入与销售

  会计准则第21号——租赁》,在租赁期内各个期间按照直线法确认租赁收入。标的

  公司一般在项目竣工验收完毕、移交承租方后,根据租赁合同约定按期确认租赁收入。

  签订了销售合同,取得了向买方收款的权利,并办理完成厂房实物移交手续时,确认

  销售收入的实现。确认的房屋销售收入与房产面积和实际交付时点相匹配;对于报告

  期内涉及房屋租赁业务,标的公司根据与承租方签订的合同或协议的约定,在整个租

  赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。确认的租赁收入与租赁合同约定的出

  注:临庐新兴产业园、定远创智产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类工业

  早且建设标准相对较低,其销售价格低于周边园区。报告期内,标的公司新开发的创

  智天地项目、兴庐科技产业园、合肥智慧产业园项目销售价格较为稳定,其中兴庐科

  技产业园、创智天地项目的销售价格与周边园区相比差异较小。由于合肥智慧产业园

  售价差异较小;由于园区厂房销售楼层变化,巢湖科技创新园项目2018年较2017年

  2018年和2019年,标的公司开发的庐江科技产业园项目销售价格较为稳定,但

  受销售楼层及交付时间影响,2018年和2019年销售均价较2017年有所下降,其销售

  报告期内,受销售楼层影响,标的公司开发的寿县临港新兴产业园项目2018年

  定程度上推动了周边园区价格不断上升。此外,标的公司不同楼层、区位的工业厂房

  在销售价格上存在一定差异。因此,结合上述因素分析,与周边园区售价相比,报告

  注:定远创智产业园、临庐新兴产业园、颍上皖北科技产业园项目所在区域周边无同类物业。

  2017年度,为吸引客户入驻园区,标的公司在租赁价格上给予一定的优惠,因此

  诸如立恒工业广场、立恒工业广场二期、兴庐科技产业园、寿县临港新兴产业园、舒

  城中小企业园等项目的租赁单价略低于周边园区。除此之外,报告期各期,标的公司

  的公司各项目的租售价格与同类物业租售价格相匹配,不存在较大差异,标的公司各

  情况,补充披露对标的资产未来持续盈利能力及本次评估影响,如有对园区内地产租

  工业科技自主开发多个产业园工业地产项目,主要位于安徽省合肥、巢湖、阜阳、

  “十一五”初,合肥市提出了“工业立市”的发展战略,强化工业的主导地位,把精

  力向工业集中,资源向工业汇集,政策向工业倾斜,举全市之力招商引资,近年来出

  (1)2010年3月12日,合肥市人民政府办公厅发布《关于促进服务外包产业发

  展的实施意见》(合政[2010]20号),对新设立的服务外包企业提供财政补贴及税收

  (2)2010年3月17日,合肥市人民政府办公厅发布《关于印发承接产业转移加

  快新型工业化发展的若干政策的通知》(合政[2010]26号),设立“加快工业发展专项

  (3)2010年7月21日,合肥市人民政府办公厅发布《关于扩大开发园区工业投

  资项目行政事业性收费免收范围的通知》(合政办[2010]35号文),2010年8月1日

  起,在免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费的基础上,增加“卫生质量检

  (4)2011年5月,合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进

  自主创新若干政策措施(试行)的通知》(合政[2011]54号),对企业的扶持政策主

  要在以下方面,进一步提升支柱产业创新能力,着力培育新兴产业集群支持科技创新

  载体建设,加速科技成果产业化,切实加大自主创新投入,建立多层次投融资支撑体

  (5)2016年3月,合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项

  目行政事业性收费的通知》(合政办[2006]8号文),对经批准设立的开发区、工业园

  区、乡镇工业聚集区的工业投资项目,免收组织机构代码证书费等37项行政事业性

  (6)2017年4月,《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业

  购置不低于1000平方米多层标准化厂房的,给予企业购房款5%最高不超过1000万

  (1)蚌埠市出台《2014年蚌埠市促进新型工业化发展政策》,支持集约利用土

  地,对拟在园区内建设4层(含4层)以上标准化厂房的产权单位,按标准化厂房计划

  (2)《关于实施创新驱动发展战略加快“两个中心”建设的若干政策意见》(蚌政

  阜政发〔2018〕36号《关于印发阜阳市促进重点产业精准招商引资若干政策的通

  知》。给予固定资产投资金额一定比例的补贴。对入住阜阳市各园区标准厂房、每平

  方米年纳税额在150元以上的项目,购买自用厂房的可按厂房销售价格的10%给予补

  房地产调控政策,但不涉及工业地产。对标的公司未来持续盈利能力及本次评估不会

  例有限制,要求在项目建成后3年内开发者自持部分不少于总建筑面积的30%。评估

  基准日该项目开发产品与投资性房地产主要建成于2016年11月至2017年1月,于

  2017年1月完成竣工备案,在对该项目评估时,已考虑了上述因素对评估值的影响。

  效果,补充披露标的资产经营风险管控制度执行情况及其有效性,风险防范和应对措

  业厂房。标的工作在项目开发管理过程中,严格执行国家法律规定以及内部各项制度,

  一般通过公开招标形式确定施工单位及监理单位,在项目施工过程中,明确施工单位

  安全生产、质量控制责任,以及监理单位的监督管理责任,各方协作共同控制项目开

  《建设工程招标文件会审办法》、《自主招标管理办法》、《安全生产年度考核制度

  和评分细则》、《安全生产责任制度》、《工程质量管理制度》、《内部控制审计制

  度》等。根据前述指引相关规定,标的公司对项目招标、质量、安全生产等实施有效

  在项目工程招标程序方面,根据规定,在《合肥市2016年公共资源集中交易目

  录》限额以上的项目应进入安徽合肥公共资源交易中心招标:施工单项合同估算价在

  100万元及以上的;重要设备、材料等货物的采购,单项合同估算价在50万元及以上

  的;勘察、设计、监理等服务的采购,单项合同估算价在30万元及以上的;单项合

  同估算价低于1、2、3项规定的标准,但项目总投资额在500万元及以上的。标的公

  司大部分项目工程均通过上述过程进行公开招标,招标工作坚持“公开、透明、竞争、

  ﹑招标部负责人对招标代理人提交的工程招标文件进行集中会审,审查内容包括:所

  有分部分项工程对应的项目特征及工作内容、中标单位的履约保证金提交时限、主要

  材料的控制、暂定价的材料和设备、工程款支付方式、合同签订时限等多个方面。

  并定期进行巡查。同时,标的公司聘请监理单位,代表建设单位对施工质量实施监理,

  并对施工质量承担监理责任。监理工程师签字后,建筑材料、建筑构配件和设备才可

  在工程上使用或者安装,施工单位进行下一道工序的施工。监理部每天对现场的进度、

  质量、安全文明施工情况进行检查,发现进度拖延、质量、安全隐患及时敦促、落实

  施工单位整改。施工单位建立质量责任制,确定工程项目的项目经理、技术负责人和

  施工管理负责人,对其承包的建设工程或者采购的设备的质量负责。建设工程在保修

  程合同的有关安全条款对施工安全进行监督协调,每年度定期对责任部门进行安全生

  产情况的考核与评分,根据考核结果进行奖惩。同时,标的公司聘请监理单位,负责

  统一监督协调施工安全工作,并按照监理合同有关条款,配备专职安全监理人员,实

  施施工安全监理工作。每个季度对全工地进行一次安全大检查,并及时发出整改通知,

  督促有关单位落实整改措施。当施工单位的安全生产失控,安全施工没有保证时,责

  令其停产整顿。检查施工单位制定的施工安全措施计划,并督促逐项落实,保证施工

  主要发展区域及市场容量、标的资产核心竞争力等,补充披露标的资产是否面临储备

  项目不足、工业土地存量不足,获取优质地块难度加大,销售与租赁渠道受限、销售

  或租赁价格大幅波动等风险,如是,进一步补充披露对标的资产持续盈利能力的影响

  根据wind数据,最近5年,全国100个大中城市和合肥的工业用地供应及成交情

  地行业土地供应较为充足。从合肥市情况来看,2018年工业用地供应量及成交面积开

  根据wind数据,最近5年,全国100个大中城市和合肥的工业用地挂牌均价及成

  溢价率较低,基本按照挂牌价格成交,土地成交竞争情况较为温和。此外,根据国土

  资源部数据,2014-2016年,安徽省国有建设用地中工矿仓储用地供应面积每年均在

  根据《安徽省省级服务业集聚区发展规划(2017—2021年)》、《合肥市服务业

  集聚区发展规划(2018—2022年)》,安徽省及合肥市将大力发展服务业聚集区,相

  应地将增加聚集区建设所需土地资源供应。根据发展目标,截至2016年底,全省共

  有131家省级服务业集聚区,到2021年达到200家;截至2017年底,合肥共有60家

  服务业集聚区,其中省级服务业集聚区30家、市级服务业集聚区28家,省级示范物

  流园区2家,到2022年达到90家,其中省级服务业集聚区45家、省级服务业集聚示

  过多年发展,标的公司确定了符合自身经营特点的经营模式,形成了一套标准化的业

  务流程,在品牌、运营经验、服务、人才、政府合作等方面形成了一定的竞争优势,

  具备独立经营以及应对市场风险的能力。结合安徽省及其重点城市的发展潜力及规

  划,标的公司仍将重点立足于安徽省产业园运营项目;另一方面,结合长三角、G60

  科创走廊区域发展规划,在整体经营风险可控的前提下,标的公司将尝试在安徽省周

  截至2019年4月30日,标的公司在建、拟建土地面积合计为114.07万平米,占

  万平方米、22.56万平方米和5.85万平方米。标的公司2017年、2018年购入土地面积

  分别为1.22万平米、27.12万平米,占当年合肥市工业用地供应面积比例分别为0.88%、

  时相对于全国及安徽省土地供应情况,标的公司园区工业地产项目建设所面临的市场

  空间较大。园区工业地产项目地块多处于城市非核心区域,经济发展水平较低,但随

  着城市发展、扩张,上述非核心区域将逐渐发展成熟,进而导致获取优质土地的难度

  进一步加大。标的公司将利用自身竞争优势,不断提升项目运营质量,扩大业务区域,

  主要包含与开发区管委会合作招商、公开渠道推介、客户咨询等方式。未来,安徽省

  将重点发展产业聚集区,引导产业集中发展,提升经济发展水平。根据《安徽省省级

  服务业集聚区发展规划(2017—2021年)》、《合肥市服务业集聚区发展规划

  (2018—2022年)》,标的公司园区开发未来面临的招商及政策空间较大,不存在销

  看,工业用地出让价格及溢价率波动较小,因此标的公司园区土地成本预计波动较小;

  建设成本主要受材料、人工、资金等成本影响,与宏观经济形势密切相关。因此,在

  宏观经济形势不发展重大变化的情况下,标的公司园区项目成本预计不会发生大幅波

  动,同时结合安徽省及合肥市产业聚集规划以及标的公司在品牌等多方面的优势,未

  期内,标的公司收入确认及其时点与园区各相关项目的交付进展相匹配,与销售与出

  租比率、时间、面积、价格等匹配;标的资产各项目售价、租金具有合理性;标的资

  产主要经营区域工业地产在销售、信贷等方面未发生重大变化,对标的资产未来持续

  盈利能力及本次评估不构成重大不利影响,本次评估过程中考虑了对应园区关于租售

  比例的规定,相关规定对标的资产现有和未来主营业务不构成重大不利影响;标的资

  产经营风险管控制度执行情况良好,相应风险防范和应对措施可行;标的资产获取土

  地难度较小,现有储备项目及土地能够支持未来一定时间的开发销售,不存在销售与

  问题十一:申请文件显示,1)本次交易标的资产基础法评估值为154,290.59万元,

  评估增值率为16.58%,截至2018年12月31日市净率1.08倍。2)市场法评估价值为

  155,241.13万元,增值率为7.55%。请你公司:1)补充披露本次交易最终选取资产基础

  法评估结果的原因及合理性,是否符合行业惯例。2)结合评估方法选取依据、评估基

  准日资产状况和盈利能力情况,重要评估参数选取等,补充披露标的资产历次估值或

  评估的市盈率、市净率、增值率存在差异的原因及合理性。3)结合资产规模、盈利能

  力、行业特点等因素,全面梳理可比交易的可比性,并结合可比交易资产评估增值率、

  市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况,补充披露本次交易作价合理性。

  4)结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、资产结构等,补充披露标的资产评估增

  值合理性。5)结合交易对手方作出的减值测试补偿情况、行业惯例,标的资产主要项

  目经营情况等,补充披露本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及

  合理性,是否存在规避业绩补偿的情形。上述交易设置是否有利于保护中小投资者。

  资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》,

  评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资

  产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值

  经营和财务数据进行分析,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估企业比较分

  和后得到公司的股东权益价值,本次评估中受市场影响较大的资产采用了市场比较法

  评估,其价值更贴近市场现实情况。市场法选取的指标无法完全反映出企业之间的差

  异,并且每个公司的发展阶段、业务结构、经营模式、企业规模和资产配置均不尽相

  参数选取等,补充披露标的资产历次估值或评估的市盈率、市净率、增值率存在差异

  2010年6月24日,安徽诚勤资产评估事务所对工业科技增资事宜进行了资产评

  估出具了《合肥工投工业科技发展有限公司资产评估报告》(皖诚勤所评字[2010]第

  2012年6月30日,安徽九通资产评估有限公司对工业科技进行了资产评估,出

  具了《合肥工投工业科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告》皖九通评报字[2012]

  第008号),评估基准日为2012年4月30日,采用资产基础法和收益法进行评估,

  2013年5月10日,安徽宝申资产评估有限公司对工业科技进行了资产评估,出

  具了《拟进行股权变更的合肥工投工业科技发展有限公司100%股权价值评估项目资

  产评估报告书》(皖宝评报字[2013]第006号),评估基准日为2012年12月31日,

  债,用市场价值代替历史成本的一种方法。在评估基准日财务审计的基础上,工业科

  技提供的委估资产及负债范围明确,可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进

  或出租获取收入,未来新园区投资及其土地的获取等与当地经济发展需求及产业政策

  高度关联,经营受政策因素影响较大,较难准确预测,本次评估未采用收益法评估。

  基于重置成本的单项资产加总法进行。考虑到本次评估的以下特点:1、本次评估目

  的是为资产占有方增资扩股服务;2、评估目的实现后企业将持续经营;3、所开发的

  工业地产主要是为租赁持有,且目前租赁收益较低,市场成熟度不够等特点。本次评

  估选择并使用的评估方法是单项资产加总法。即分别求出企业各项资产的评估值并累

  到与合肥工投工业科技发展有限公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信

  息,进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算合肥工投工业

  科技发展有限公司的股东全部权益价值,本次评估主要采用成本法和收益法的评估方

  法对其股东全部权益价格进行评估,最后在细致分析两种方法对评估结果差异的基础

  上合理确定评估值。采用成本法评估资产的前提条件是:第一,被评估资产处于继续

  使用状态或被假定处于继续使用状态;第二、应当具备可利用的历史资料。本次评估

  础法。由于近年来合肥工投工业科技发展有限公司主要业务是工业用房地产开发,所

  开发房屋是租赁还是销售目前具有不确定性,未来的盈利状况无法确定,因而不能采

  用收益进行评估。同时,考虑到市场环境和信息条件的限制,很难在市场上找到与被

  评估企业类似的参照物及交易案例,因此也不宜采用市场比较法。基于上述情况,本

  重要评估参数(2)销售费用:(3)利润率取售费用:销售费用应扣减的适当利

  注:①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的

  净利润;②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的

  账面净资产;③工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响;④历次

  评估市盈率根据股权全部权益评估值除以评估基准日净资产;⑤历次评估市净率根据股权全部权

  益评估值除以评估基准日最近完整年度净利润;⑥增值率根据股权全部权益评估值与评估基准日

  的公司历次评估距本次评估时间间隔较久,不同评估基准日企业的资产规模、盈利能

  力以及所处市场环境、税率、利率等均存在差异。因此本次评估与历次评估的市盈率、

  (三)结合资产规模、盈利能力、行业特点等因素,全面梳理可比交易的可比性,

  并结合可比交易资产评估增值率、市净率、市盈率、资产规模、扣非后净利润等情况,

  注:资产总额取自各标的公司评估基准日合并报表,净利润取自距评估基准日最近完整年度

  业务角度对比,可比公司主要从事园区开发与租售或类似业务,与工业科技相似。经

  注:①拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的

  净利润;②拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的

  账面净资产;③工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响;④上表

  中扣非后归母净利润是指距评估基准日最近的完整历史年度数据;⑤增值率根据股权全部权益评

  估值与评估基准日母公司报表净资产进行计算得出;⑥可比交易市盈率=股权全部权益评估值除以

  距评估基准日最近的完整历史年度归母净利润;⑦可比交易市净率=股权全部权益评估值除以评估

  平均值;上述可比交易案例所属项目大多处于北京、上海等核心城市,因此评估增值

  率、市净率较高;本次交易标的资产的市盈率、资产规模、扣非后净利润等指标处于

  可比交易的区间范围内。综上,考虑各项目所在区域、盈利能力等差异,本次交易作

  根据国务院《关于皖江城市带承接产业转移示范区规划的批复》(国函[2010]5

  号),中国首个国家级承接产业转移示范区——皖江城市带产业转移示范区成立,皖

  江城市带是实施促进中部崛起战略的重点发展区域,是长三角地区产业向中西部地区

  转移和辐射最接近的区域,具有环境承载能力较强、要素成本较低、产业基础和配套

  城、芜湖、合肥等城市)制定的G60科创走廊发展规划,沿线地区将在深化产业集群

  布局、加强基础设施互联互通、推进协同创新、推动品牌园区深度合作和产融结合、

  推广科创走廊“零距离”综合审批制度改革成果等方面发力,建成长三角地区具有独特

  机,合肥市提出“建设重大项目、壮大核心企业、延伸产业链条、培育产业集群”的思

  标的公司专业从事产业园开发建设运营,按照“规划科学、设计合理、配套齐全、

  功能完备”来进行建设和招商,引导中小企业集聚发展。作为安徽省较早涉足工业园

  区开发经营的企业,标的公司已成为安徽省领先的科技产业园综合运营服务商,并在

  截至2016年底,安徽省内131家省级服务业集聚区入驻企业2.85万家,累计完

  成投资4,850.9亿元。营业收入超100亿元的7家,10-100亿元的45家,入园企业超

  过100家的49家。随着各地着力发展实体经济,产业园区凭借自身特色和优势,可为

  众多小型、初创企业提供相对适宜的服务,而落户企业的增多,又可形成更大的集聚

  根据发展规划,到2021年,安徽省级服务业集聚区实现数量、规模、质量、效

  益同步提升,择优培育50家左右省级示范园区,建设200家以上专业化公共服务平台,

  突破10,000亿元营业收入(即“521”行动计划),基本形成规划布局合理、协同推进

  长,管理团队的开发建设、招商及运营能力对园区发展至关重要。通过多年的项目运

  营,标的公司已积累了丰富的产业园区开发经验以及园区配套服务管理的能力,形成

  园区开发规划、园区招商引资、园区综合管理、园区配套服务等各类人才团队,为园

  心竞争力。截至目前,标的公司服务体系主要包含基础类服务、市场类服务、政务类

  服务、文化类服务等,其中:①基础类服务包含空间载体服务、基础设施服务、公共

  设施服务、基础物业服务等;②市场类服务包含一站式(保姆式)服务、人力资源服

  务、金融类服务、技术创新服务等;③政务类服务包含政策宣讲与信息推送服务、政

  策落实服务等;④文化类服务包含创意交流服务、创业辅导服务、文体活动服务、企

  业文化服务等。通过全方位的配套服务优势,大大增强了标的公司开发园区的吸引力。

  工业企业各行业及工业地产领域的经营管理人员、财务管理人员等,能为公司管理及

  新人培养、中层提拔、高层流动、层层培训的立体模式,保证了人才队伍的高质量和

  成长的前提在于招商引资,这也是地方政府为拉动区域经济,创造就业的核心诉求所

  在。“十一五”初,合肥市提出了“工业立市”的发展战略,强化工业的主导地位,把精

  力向工业集中,资源向工业汇集,政策向工业倾斜,举全市之力招商引资。同时,标

  的公司拥有专业招商团队和完整招商引资体系链,能有效利用外部有利环境进行招

  量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此,园区开发企业面临

  的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与周边开发区之间的竞争。近年来国家对土

  地、税收、财政政策的调整,使得开发区原有的政策优势有所减弱,各开发区之间展

  园区开发企业所面临的竞争比较激烈,从土地开发、房地产开发、基础设施建设、

  工程管理和招商代理等都会面临园区内外企业的竞争。近年来,传统大型房地产开发

  商开始纷纷布局产业地产领域,把快速发展的开发区作为业务拓展的重点,给传统的

  产业园区开发企业带来较大竞争压力。标的公司作为合肥市政府招商引资的服务企

  业,在产业园区开发领域耕耘多年,在项目选取、成本控制、项目运营等方面具有一

  截至2018年12月31日,标的公司母公司报表流动资产占比67.74%,其中货币

  资金、往来款占比相对较高;非流动资产占比32.26%,主要为长期股权投资、投资性

  本次标的公司总资产评估增值21,948.56万元,非流动资产评估增值20,768.54万

  元,其中:长期股权投资评估增值17,806.87万元,投资性房地产评估增值2,727.29

  万元,为本次评估增值主要资产。长期股权投资评估增值金额较高,主要是由于母公

  司报表长期股权投资采用成本法核算,本次增值包含相关子公司历史年度留存收益,

  剔除该影响后评估增值5,692.24万元,主要为子公司开发产品与投资性房地产增资。

  经营情况等,补充披露本次交易未对标的资产或部分资产采用收益法评估的原因及合

  (合肥城建,工业控股)同意在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上

  述相关资产进行减值测试,如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的,工业控

  股将依据减值测试结果,以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿,

  产合计评估值(如补偿期间某项资产已处置,则后续按处置取得的价款计算其评估值)

  低于其在本次交易中合计评估值,则工业控股应就上述资产期末减值额对合肥城建予

  以股份或现金方式补偿,补偿上限为本次标的资产的交易对价。工业控股应当优先以

  当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额,其中:当期期末减值额=本

  度报告披露之日起60日内,由合肥城建董事会根据本协议约定确定工业控股当年应

  补偿的股份数量,发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

  如合肥城建股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,合肥城建应在股东

  大会结束后30日内向工业控股发出书面通知。工业控股在收到合肥城建发出的书面

  通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内,配合合肥城建完成以总价1.00元

  差额部分由工业控股以现金补偿。现金补偿金额=不足补偿股份数量×本次发行股份的

  发行价格。工业控股需在收到合肥城建要求支付现金补偿的书面通知后10日内将所

  法;对开发成本评估方法采用假设开发法和成本法;对投资性房地产评估方法采用收

  益法、市场法。本次评估对开发产品、投资性房地产(厂房)采用市场法,对开发成

  ①立恒工业广场项目,开始建于2009年,总建筑面积296,011.00平方米,累计销

  售面积220,728.02平方米;②兴庐科技产业园项目,开始建于2010年,总建筑面积

  195,654.26平方米,累计销售面积122,580.74平方米;③创智天地项目,开始建于2013

  年,总建筑面积469,030.00平方米,累计销售面积32,917.34平方米;④立恒工业广场

  二期项目,开始建于2013年,总建筑面积294,571.66平方米,累计销售面积为

  156,552.48平方米;⑤合肥智慧产业园项目,开始建于2016年,总建筑面积377,832.50

  平方米,累计销售面积3,321平方米;⑥巢湖花山工业园项目,开始建于2013年,总

  建筑面积158,018.00平方米,累计销售面积3,961.97平方米;⑦巢湖科技创新园项目,

  开始建于2013年,总建筑面积146,233.28平方米,累计销售面积49,821.68平方米。

  业政策、招商政策等影响,园区逐渐培育成熟需要较长时间,使得园区销售波动性相

  对一般地产行业较大,收益准确预测难度较高,因此本次评估未采用收益法。工业科

  技主要资产是存货-开发产品、存货-开发成本、投资性房地产。存货-开发产品和投资

  性房地产均为市场可售资产,有可比性较强的市场交易价格做参考,因此采用市场法

  评估可较好地体现资产的价值。对于开发成本,由于属于在开发状态的资产,未来的

  开发、经营风险的量化具有不确定性,采用成本法能相对较稳健地反映了资产的实际

  单项资产的特点,未对标的资产及其部分资产采用收益法评估具有合理性,符合行业

  惯例,不存在规避业绩补偿的情形。交易双方根据本次评估结果,就市场法评估的资

  产约定了减值测试补偿措施,上述安排有利于保护上市公司以及中小投资者利益。

  有合理性;标的公司历次评估距本次评估时间间隔较久,不同评估基准日企业的资产

  规模、盈利能力以及所处市场环境、税率、利率等均存在差异,本次评估与历次评估

  的市盈率、市净率、增值率之间存在差异具有合理性;考虑到标的公司与可比交易案

  例项目所在区域、盈利能力等差异,本次交易作价具有合理性;标的公司在产业园开

  发运营方面具有一定的核心竞争力,本次资产评估增值具有合理性;本次评估选取了

  资产基础法、市场法进行评估,未对标的资产及其部分资产采用收益法评估具有合理

  性,符合行业惯例,不存在规避业绩补偿的情形,交易双方根据本次评估结果就市场

  法评估的资产约定了减值测试补偿措施,上述安排有利于保护上市公司以及中小投资

  资评估增值、投资性房地产的评估增值。请你公司:1)结合可比交易作价的市净率情

  况,补充披露本次交易作价合理性。2)按项目分别补充披露标的资产存货-开发成本和

  开发产品的评估值及评估增值情况,并结合成本投入时间,进一步补充披露本次交易

  存货评估增值合理性。3)结合投资性房地产入账时间,进一步补充披露投资性房地产

  评估增值合理性。4)结合长期股权投资项下主要资产构成、获取时间等,补充披露长

  期股权投资增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

  注:①拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的

  账面净资产。工业科技市净率计算时扣除了期后无偿划转公租房以及分红金额的影响;②可比公

  截至评估基准日,各项目存货-开发成本和开发产品评估值及评估增值情况如下:

  注:上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响,即用子公司的各资产金额乘以工业科技

  工业科技存货增值5,206.83万元,增值金额较大项目如下:立恒工业广场二期开

  发产品增值1,318.62万元,合肥智慧产业园开发成本增值1,070.28万元,创智天地开

  发产品增值996.21万元、开发成本增值509.44万元,增值合计3,894.55万元,占比

  高新区两个国家级开发区,区位条件较为优越、工业聚集度较高且配套成熟,工业厂

  房市场需求相对较大。随着合肥市区的不断扩大,肥西县与经开区的界限愈发模糊,

  肥西县的工业地产受合肥市房地产的辐射比较明显,发展前景较好,本次评估有所增

  中一期在评估基准日已基本开发完成,二期尚未开工,由于建安成本上涨以及项目周

  临近合肥综合保税区,物流便捷,周边分布京东方、康宁显示等大型电子企业,区位

  综上,标的资产相关项目建设时间较早,具有一定区位优势,使得存货有所增值,

  注:上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响,即用子公司的各资产金额乘以工业科技

  工业科技投资性房地产增值4,378.75万元,增值金额较大项目如下:兴庐科技产

  业园投资性房地产增值1,402.78万元,合肥智慧产业园投资性房地产增值872.10万元,

  立恒工业广场投资性房地产增值677.41万元,立恒工业广场二期投资性房地产增值

  肥综合保税区,物流便捷,周边分布京东方、康宁显示等大型电子企业,区位条件优

  均较早,立恒工业广场二期、合肥智慧产业园投资性房地产增值原因详见本题回复

  工业科技长期股权投资账面价值为41,454.44万元,评估价值为59,261.31万元,

  评估增值17,806.87万元,增值金额较大的投资如下:肥西子公司增值10,339.79万元,

  庐阳子公司增值4,425.46万元,新站子公司增值2,131.08万元,合计为16,896.33万元,

  权投资评估价值增加11,457.28万元,占比67.81%;上述子公司分别开发的立恒工业

  广场二期、创智天地、合肥智慧产业园项目的存货、投资性房地产有一定增值,使得

  等差异,本次交易作价具有合理性;标的资产相关项目建设时间较早,具有一定区位

  优势,使得存货、投资性房地产有所增值,具有合理性;标的资产相关子公司历史年

  度留存收益金额较高,且开发项目相关资产有所增值,使得长期股权投资整体增值金

  地价值采用市场法评估;对开发产品以市场法进行评估;对未来以出售为目的的投资

  性房地产,采用市场法进行评估。请你公司:1)补充披露本次交易中存货和投资性房

  地产采用市场法评估的原因及合理性,与可比交易是否存在重大差异,如是,请说明

  原因及合理性。2)补充披露本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估所采用

  的具体参数和可比交易情况,并结合目前房地产行业政策环境、市场环境与标的资产

  实际情况,补充披露相关评估参数选取的可比性、合理性。3)结合标的资产评估中涉及

  的存货和投资性房地产性质、用途、地段、建成时间、交易时间、规模等因素,补充

  披露具体项目与可比对象可比性。4)补充披露评估中投资性房地产分类标准,认定未

  来以销售为目的的原因、合理性及可实现性,对本次评估的影响。5)结合尚未开工项

  目相邻地块土地作价情况,补充披露存货中开发成本评估值及增值合理性。6)结合开

  发产品相邻区域的房产交易价格情况,补充披露开发产品评估值及增值合理性。7)结

  合上述内容,进一步补充披露本次交易标的资产评估作价公允性。请独立财务顾问和

  在评估基准日,标的资产存货-开发产品、投资性房地产存在市场参考价格,且开

  发产品、投资性房地产持有目的是销售,因此本次评估对存货-开发产品、投资性房地

  评估方法一般是收益法、市场法。本次评估对开发产品、投资性房地产采用市场法评

  参数和可比交易情况,并结合目前房地产行业政策环境、市场环境与标的资产实际情

  充分的信息进行对比。根据上海临港、深赛格披露的信息,对同类型资产采用的评估

  重要评估参数(2)销售费用:销售(2)销售费用率取销售价;(2)按照未签协议的

  园区内从事工业厂房等配套设施的投资建设,向招商引资企业提供涵盖租售及配套管

  理在内的综合服务。上述有详细信息披露的可比交易标的公司主要于上海、深圳地区

  2017年5月,安徽省人民政府发布《关于印发支持制造强省建设若干政策的通知》

  (皖政〔2017〕53号),支持高端制造、智能制造、精品制造、绿色制造、服务型制

  造、电子信息、软件和大数据产业发展,给予税收优惠、奖励补贴、金融支持等。

  2011年5月,合肥市人民政府《关于印发合肥市承接产业转移进一步推进自主创

  新若干政策措施(试行)的通知》(合政[2011]54号),对企业的扶持政策主要在以

  下方面,进一步提升支柱产业创新能力,着力培育新兴产业集群支持科技创新载体建

  设,加速科技成果产业化,切实加大自主创新投入,建立多层次投融资支撑体系,强

  2016年3月,合肥市人民政府办公室发布《关于免收开发园区工业投资项目行政

  事业性收费的通知》(合政办[2006]8号文),对经批准设立的开发区、工业园区、乡

  镇工业聚集区的工业投资项目,免收组织机构代码证书费等37项行政事业性收费。

  2017年4月,《合肥市促进新型工业化发展政策》“对生产经营性工业企业购置

  不低于1,000平方米多层标准化厂房的,给予企业购房款5%最高不超过1,000万元一

  作为安徽省经济发展中心城市,合肥市经济总量稳居全省第一位。2018年,合肥

  市实现地区生产总值7,823亿元,占全省总量的比重为26.07%,GDP增速与上年持平。

  合肥市工业经济发展态势良好,汽车及零部件、装备制造、家用电器、食品及农副产

  品加工、平板显示及电子信息、光伏及新能源六大主导产业依旧对全市经济增长提供

  比交易的政策环境、市场环境差异,本次评估的参数选取与可比交易不存在重大差异,

  截至2018年12月31日,标的资产评估中涉及的存货和投资性房地产性质、用途、

  注:上表中规模指评估基准日开发产品、投资性房地产(不含公租房)的面积合计。

  价。本次评估对未签订销售合同的厂房,参考本园区内同类型厂房近年的成交价格,

  综上,本次评估中涉及的存货-开发产品和投资性房地产与可比对象具有可比性。

  本次评估范围的投资性房地产是截至2018年12月31日的经审计后的投资性房地

  工业科技出租的投资性房地产租期主要为1-3年,对外出租厂房主要是为了培育

  园区成熟度,在园区发展逐渐成熟、产业聚集度不断提高时,再将厂房出售给客户。

  标的公司厂房销售业务中,2018年销售投资性房地产账面原值17,827.53万元、累计

  折旧2,161.99万元,账面净值占主营业务成本43.14%;2019年1-4月销售投资性房地

  产账面原值3,895.99万元、累计折旧528.72万元,占主营业务成本33.70%。

  注:上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响,即用子公司的各资产金额乘以工业科技

  本次评估中,工业科技存货-开发成本增值2,295.13万元,增值主要系合肥智慧产

  业园项目增值1,070.28万元、创智天地项目增值509.44万元,合计增值1,579.72万元,

  中一期已开工地块开发成本在评估基准日增值774.86万元,在评估基准日已基本开发

  完成,由于建安成本上涨以及项目周边工业成熟度提升,本次评估有所增值。合肥智

  慧产业园项目二期土地尚未开工,评估增值232.42万元,增值主要原因是评估基准日

  待估地块附近成交的土地价格较之前拿地时的土地价格未发生变动,同时考虑项目周

  的土地成本。其中已开工地块开发成本在评估基准日增值334.26万元,主要由于建安

  成本上涨影响。未开工地块的评估增值175.18万元,增值主要原因是评估基准日待估

  地块附近成交的土地价格较之前拿地时的土地价格未发生变动,同时考虑项目周边工

  注:上述数据已考虑控股子公司的股权比例的影响,即用子公司的各资产金额乘以工业科技

  评估过程中,本次评估采用市场法对开发产品、投资性房地产进行评估,与可比交易

  不存在重大差异;在选取主要评估参数时,参照了可比交易案例以及可比土地、厂房

  成交价格,最终确定上述资产评估价值。上述资产评估方法及参数选取合理,评估作

  易不存在重大差异,具有合理性;本次交易标的资产存货和投资性房地产市场法评估

  相关评估参数选取的具有可比性和合理性;本次资产评估中涉及的存货和投资性房地

  产与可比对象具有可比性;以销售形式采用市场法对投资性房地产进行评估是合理

  【关闭窗口】声明:在本机构,本人所知情的范围内,本机构,本人以及财产上的利害关系与所推荐的证券没有利害关系。银河基金管理有限公司

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